Της Σταματίνας Βόντα,
Το εταιρικό δίκαιο είναι ένας ιδιαίτερος κλάδος δικαίου που έχει διαμορφωθεί λόγω των αναγκών της οικονομικής ζωής και του «επιχειρείν». Με την οργανωμένη συγκέντρωση και συνεργασία προσώπων και κεφαλαίων, η οποία καθίσταται εφικτή με την ίδρυση και λειτουργία ενώσεων προσώπων, πραγματώνονται στόχοι που δε θα ήταν δυνατό να επιτευχθούν από μεμονωμένα άτομα. Προκειμένου, όμως, να διαφυλαχθεί η εύρυθμη λειτουργία και κατ’ επέκταση η πρόοδος αυτού του εγχειρήματος, αναγκαία κρίθηκε η διαμόρφωση ενός συνόλου κανόνων, οι οποίοι θα διέπουν αυτές τις σχέσεις, δηλαδή το εταιρικό δίκαιο.
Στην εταιρία, υπό ευρεία έννοια, υπάγονται παραδοσιακά όλες οι ενώσεις προσώπων που ιδρύονται με δικαιοπραξία για την επιδίωξη κοινού σκοπού. Με άλλα λόγια, ο καθορισμένος από τη σύμβαση κοινός σκοπός συνιστά το «δικαιοπρακτικό θεμέλιο» της εισόδου κάθε μέλους στην ένωση, ενώ παράλληλα τα συμφέροντα όλων των μελών φαίνονται (τουλάχιστον στην αρχή) κοινά κι όχι αντιτιθέμενα, όπως στις κοινές ανταλλακτικές συμβάσεις. Στην πορεία, βέβαια, όπως είναι φυσικό, υφίσταται σύγκρουση συμφερόντων μεταξύ των μελών, αλλά αυτή εξισορροπείται και εξομαλύνεται με την αρχή του εταιρικού συμφέροντος, η οποία τους επιβάλλει να συμπεριφέρονται βάσει των δεσμεύσεων που απορρέουν από τον κοινό εταιρικό σκοπό, κι όχι προς ικανοποίηση ατομικών συμφερόντων αντιτιθέμενων με το εταιρικό συμφέρον.
Αρχικά, ιδιαίτερης μνείας χρήζει η διάκριση των εταιρικών τύπων σε προσωπικές, όπως είναι η αστική, η ομόρρυθμη, η ετερόρρυθμη και η αφανής εταιρία, και σε κεφαλαιουχικές, όπως είναι η ανώνυμη, η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία και η εταιρία περιορισμένης ευθύνης. Ανάλογα με την κατάταξη τους, παρουσιάζουν ορισμένα κοινά χαρακτηριστικά, αλλά υπάρχουν και κάποια διακριτικά γνωρίσματα κάθε μίας.
Από τη μία πλευρά, οι προσωπικές εταιρίες χαρακτηρίζονται από τον κυρίαρχο ρόλο της προσωπικής συμβολής και ευθύνης κάθε εταίρου για την επίτευξη του εταιρικού (κερδοσκοπικού) σκοπού. Αυτό συνεπάγεται και την αρχή της αυτοδιαχείρισης, δηλαδή οι ίδιοι οι εταίροι είναι και οι διαχειριστές της εταιρικής δραστηριότητας, και την αρχή της προσωπικής ευθύνης, δηλαδή για τις υποχρεώσεις δεν ευθύνεται μόνο η εταιρία (ως έχουσα δική της νομική προσωπικότητα) με την περιουσία της, αλλά και οι εταίροι με τη δική τους ατομική περιουσία.
Από την άλλη πλευρά, πρωτεύουσα θέση στις κεφαλαιουχικές εταιρίες κατέχει το κεφάλαιο, κι όχι τόσο το πρόσωπο των εταίρων, δηλαδή των μετόχων. Σε αυτήν την περίπτωση, τη διαχείριση και εκπροσώπηση της εταιρίας την επωμίζεται ένα ειδικό όργανο, το Διοικητικό Συμβούλιο, εκλεγμένο από τους εταίρους και αποτελούμενο από μέλη, τα οποία δεν φέρουν απαραίτητα την εταιρική ιδιότητα. Ο νόμος ορίζει αυτή τη διανομή αρμοδιοτήτων και θεσπίζει για ζητήματα μείζονος σπουδαιότητας, όπως είναι λ.χ. η τροποποίηση του καταστατικού, την ύπαρξη της Γενικής Συνέλευσης, μέσω της οποίας όλοι οι εταίροι εκφράζουν τη βούλησή τους. Τέλος, δεν υφίσταται κατά κανόνα η έννοια της προσωπικής ευθύνης των εταίρων για τις υποχρεώσεις της εταιρίας και ευθύνεται η ίδια με την εταιρική περιουσία της.
Εντούτοις, το εταιρικό δίκαιο αφήνει περιθώρια για να εκφραστεί η εταιρική βούληση αλλοιώνοντας ορισμένα χαρακτηριστικά των ποικίλων εταιρικών τύπων, στο σημείο που επιτρέπει ο νόμος. Σε αυτό το σημείο ανακύπτει ένα από τα πιο δυσχερή ζητήματα του εταιρικού δικαίου, τα όρια που τίθενται στα λεγόμενα «άτυπα εταιρικά μορφώματα», δηλαδή στις διαμορφώσεις που αποκλίνουν από την τυπική μορφή όπως την αναλύσαμε παραπάνω και με τις ιδιάζουσες λεπτομέρειες του χαρακτήρα της. Πρόκειται, συνεπώς, για μια περίπτωση «μείξης» εταιρικών τύπων που συνδυάζει στοιχεία τόσο από τις προσωπικές όσο και από τις κεφαλαιουχικές εταιρίες.
ΕΝΔΕΙΚΤΙΚΗ ΠΗΓΗ
- Ρόκας Κ. Νικόλαος, Εμπορικές εταιρείες, 9η έκδοση, Εκδόσεις Σάκκουλα, Αθήνα, 2019
